上交所發(fā)布科創(chuàng)板上市審核后續(xù)問答
03月25日, 2019 | 作者: | 來源: 證券時報
摘要：上交所發(fā)布科創(chuàng)板上市審核后續(xù)問答
昨日，上海證券交易所發(fā)布“科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核問答(二)”，共16條。在3月3日首次發(fā)布的16條審核問答基礎上，該后續(xù)文件主要針對中介機構核查發(fā)行人的歷史股東結(jié)構、出資或改制瑕疵、資產(chǎn)來源及實際控制人認定、對賭協(xié)議處置、紅籌企業(yè)協(xié)議控制等事項做了補充規(guī)定。上交所指出，發(fā)行人部分資產(chǎn)來自于上市公司的，投行及律師應當核查發(fā)行人取得該資產(chǎn)的決策程序、關聯(lián)董監(jiān)高人員合規(guī)情況及潛在的法律糾紛等。
記者了解到，此次后續(xù)審核問答發(fā)布后，現(xiàn)階段科創(chuàng)板所需審核標準已基本齊備。總的來看，32條科創(chuàng)板股票上市審核標準，對保薦機構、律師、會計師事務所等中介機構作出了更嚴謹規(guī)范，也更強調(diào)發(fā)行人信息披露的真實、準確、完整以及符合充分性、一致性和可理解性要求。
文件要求，發(fā)行人控股股東或?qū)嶋H控制人存在職工持股會或工會持股情形的，應當予以清理，可不清理的情形應充分披露。歷史沿革涉及較多自然人股東的，中介機構應對潛在糾紛發(fā)表明確意見。發(fā)行人在上市材料申報后存在新增股東情形的，原則上應當撤回發(fā)行上市申請。此外，發(fā)行人歷史上存在出資瑕疵的，應當在申報前依法采取補救措施。若改制過程中法律依據(jù)不明確的，發(fā)行人應在招股說明書中披露有權部門關于改制程序合法性的意見。
值得注意的是，如發(fā)行人部分資產(chǎn)來自于上市公司，保薦機構和發(fā)行人律師應當對相關背景、決策程序、是否存在爭議或潛在糾紛情況等進行核查和披露，并重點關注上市公司及相關方在轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)時是否存在損害中小投資者合法利益的情形。
本次審核問答指出，PE、VC等機構在投資時約定估值調(diào)整機制(即對賭協(xié)議)情形的，原則上應在申報前清理掉?？刹磺謇淼模瑧谡泄烧f明書中披露對賭協(xié)議的具體內(nèi)容、對發(fā)行人可能存在的影響等，并進行風險提示。
記者了解到，此次后續(xù)審核問答發(fā)布后，現(xiàn)階段科創(chuàng)板所需審核標準已基本齊備。總的來看，32條科創(chuàng)板股票上市審核標準，對保薦機構、律師、會計師事務所等中介機構作出了更嚴謹規(guī)范，也更強調(diào)發(fā)行人信息披露的真實、準確、完整以及符合充分性、一致性和可理解性要求。
文件要求，發(fā)行人控股股東或?qū)嶋H控制人存在職工持股會或工會持股情形的，應當予以清理，可不清理的情形應充分披露。歷史沿革涉及較多自然人股東的，中介機構應對潛在糾紛發(fā)表明確意見。發(fā)行人在上市材料申報后存在新增股東情形的，原則上應當撤回發(fā)行上市申請。此外，發(fā)行人歷史上存在出資瑕疵的，應當在申報前依法采取補救措施。若改制過程中法律依據(jù)不明確的，發(fā)行人應在招股說明書中披露有權部門關于改制程序合法性的意見。
值得注意的是，如發(fā)行人部分資產(chǎn)來自于上市公司，保薦機構和發(fā)行人律師應當對相關背景、決策程序、是否存在爭議或潛在糾紛情況等進行核查和披露，并重點關注上市公司及相關方在轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)時是否存在損害中小投資者合法利益的情形。
本次審核問答指出，PE、VC等機構在投資時約定估值調(diào)整機制(即對賭協(xié)議)情形的，原則上應在申報前清理掉?？刹磺謇淼模瑧谡泄烧f明書中披露對賭協(xié)議的具體內(nèi)容、對發(fā)行人可能存在的影響等，并進行風險提示。